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      2020年第二次临时股东大会资料
      2020-11-05 00:00:00

      通策医疗股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会        会议资料    2020 年 11 月 5 日              通策医疗股份有限公司      2020 年第二次临时股东大会会议资料目录  一威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、程序文件  1. 大会会议议程    二威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、提交股东大会审议表决的议案    议案 1 《通策医疗股份有限公司关于杭州和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍加邢薰静糠直涓婪?解决潜在同业竞争方案的议案》    议案 2 《通策医疗股份有限公司关于为项目公司提供财务资助用于总部大楼建设暨关联交易的议案》              通策医疗股份有限公司          2020 年第二次临时股东大会议程  一、现场会议时间: 2020 年 11 月 5 日(星期四)下午 14 时 25 分。  网络投票时间:采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段;通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。  二威廉希尔官网版app推荐、现场会议地点:浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼通策医疗股份有限公司十一楼会议室;  三威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、会议主持人:通策医疗股份有限公司董事长吕建明先生威廉希尔官网版app推荐;  四威廉希尔官网版app推荐、会议议程:  (一)大会主持人宣布会议开始威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;  (二)大会主持人介绍到会股东及来宾情况威廉希尔官网版app推荐;  (三)宣读本次股东大会会议议案;  (四)股东或股东代表发言威廉希尔官网版app推荐、提问威廉希尔官网版app推荐;  (五) 大会主持人威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、公司董事威廉希尔官网版app推荐、监事及其他高级管理人员回答问题威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;  (六)大会主持人宣布监票人威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、计票人名单;大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当?⊥6偻鎍pp推荐;  (七)股东投票表决威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;  (八)计票人统计表决票和表决结果威廉希尔官网版app推荐;  (九)监票人代表宣布表决结果威廉希尔官网版app推荐;  (十)宣读股东大会表决决议威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;  (十一)律师宣读法律意见书威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;  (十二)大会主持人宣布闭会。              通策医疗股份有限公司          2020 年第二次临时股东大会议案 议案 1:《通策医疗股份有限公司关于杭州和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍加邢薰静糠直涓? 范/解决潜在同业竞争方案的议案》 一、原承诺事项背景  通策医疗股份有限公司(以下简称“通策医疗”或“公司”)于 2016 年 5 月 21 日公告了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,终止了对于杭州??タ萍加邢薰荆ㄒ韵录虺啤昂威廉希尔官网版app推荐?タ萍肌保┕扇ㄊ展?威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,当时??タ萍汲钟泻贾菀谎朗挚谇挥邢薰荆ㄒ韵录虺啤耙谎揽谇弧保?00%股权威廉希尔官网版app推荐、江苏存济网络医院有限公司(以下简称“存济医院”)100%股权威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司(以下简称“上海三叶”)38.75%股权威廉希尔官网版app推荐。  当时一牙口腔主要业务为隐秀数字正畸,处于公司行业上游威廉希尔官网版app推荐。存济医院主要业务为和6偻鎍pp推荐?ヒ搅圃破教ㄓ氪婕蒙辰】嫡锪?,主要是对医疗机构提供云服务以及业务指导威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,与公司从事业务不同威廉希尔官网版app推荐。上海三叶主要业务为三叶儿童口腔医院连锁管理威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,属于信息化服务业务威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,与公司业务紧密依存威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,但承诺时未构成同业竞争。  为防范及解决可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州??タ萍加邢薰局涞那痹谕稻赫?威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,公司就未来如何防范及解决可能存在的潜在同业竞争出具相关说明和承诺威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。 二威廉希尔官网版app推荐、原承诺事项内容概述 1.一牙口腔  为了蓖6偻鎍pp推荐;ど鲜泄救骞啥睦嫱6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐,防范未来业务发展中威廉希尔官网版app推荐,一牙口腔可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形威廉希尔官网版app推荐,?威廉希尔官网版app推荐?タ萍汲鼍呤槊娉信低6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐,承诺如下:  Ⅰ.和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍冀宰陨砑跋喙仄笠档纳疃屑喽胶驮际6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐,如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动威廉希尔官网版app推荐,会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权威廉希尔官网版app推荐,一牙口腔仅享有跟投权利威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突威廉希尔官网版app推荐,则优先考虑通策医疗利益。  Ⅱ.在本承诺函签署之日起 36 个月内威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,??タ萍冀涑钟幸谎揽谇?100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。 2.存济医院  为了?威廉希尔官网版app推荐;ど鲜泄救骞啥睦?威廉希尔官网版app推荐,防范未来业务发展中威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,存济医院可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形威廉希尔官网版app推荐,?威廉希尔官网版app推荐?タ萍汲鼍呤槊娉信?威廉希尔官网版app推荐,承诺如下:  Ⅰ.和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍冀宰陨砑跋喙仄笠档纳疃屑喽胶驮际?,如果将来存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,存济医院有任何商业机会可从事威廉希尔官网版app推荐、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动,会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权,存济医院仅享有跟投权利威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突威廉希尔官网版app推荐,则优先考虑通策医疗利益威廉希尔官网版app推荐。  Ⅱ.在本承诺函签署之日起 36 个月内威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,??タ萍冀涑钟写婕靡皆?100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。 3.上海三叶  为了?;ど鲜泄救骞啥?威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发生同业竞争,和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍汲鼍呤槊娉信?威廉希尔官网版app推荐,承诺如下:  在本公司作为上海三叶股东期间威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,将其持有的 38.75%的上海三叶的股权对应的股东表决权授予给通策医疗享有,上海三叶全体董事由通策医疗委任威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,由通策医疗对上海三叶享有实质控制权威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。??タ萍纪蹲实乃腥抖搅苹咕挥缮虾H督泄芾硗6偻鎍pp推荐,收取管理费及提取一定比例的营收提成威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。 三、防范/解决潜在同业竞争方案履行情况 1.上海三叶(即三叶儿童口腔业务)  上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司由??タ萍纪蹲?威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,是一家专注于儿童齿科的口腔健康管理服务公司,主要是对三叶品牌诊所威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、医院进行运营管理威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。三叶口腔诊所的客户定位为儿童威廉希尔官网版app推荐,秉承预防大于治疗的理念,通过会员制的方式威廉希尔官网版app推荐,为更多家庭提供儿童口腔健康服务。和6偻鎍pp推荐?タ萍级酝馔蹲?9 家口腔诊所威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,向被授权使用三叶儿童口腔品牌的口腔医院或诊所收取加盟费及品牌服务费威廉希尔官网版app推荐。    上海三叶、三叶诊所与通策医疗相关业务对比  公司          上海三叶、三叶诊所                通策医疗          和6偻鎍pp推荐?タ萍荚谌枇⑷抖谇?  业务                                    自营口腔医院威廉希尔官网版app推荐,开展口腔诊疗          连锁店开展儿童口腔诊疗业务威廉希尔官网版app推荐,并  对比                                              业务威廉希尔官网版app推荐。            由上海三叶进行统一运营管理威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。  为彻底解决潜在的同业竞争风险威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,公司通过对三叶儿童口腔业务所涉和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍汲钟械?10 家长期股权投资进行收购威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。目前该事项已经“通策医疗股份有限公司第八届董事会第二十次会议”与“通策医疗股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会”审议通过威廉希尔官网版app推荐,详情可登录上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)查阅相关公告。上述股权收购事项正在办理工商变更登记手续威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。  据此威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,公司认为对于收购三叶儿童口腔业务承诺已经履行威廉希尔官网版app推荐,潜在同业竞争已经消除威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,且未来不存在潜在的同业竞争风险威廉希尔官网版app推荐。 2.一牙口腔与存济医院  为防范/解决同业竞争威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,自 2016 年 5 月 23 日即承诺函签署之日起 36 个月内?威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍冀涑钟幸谎揽谇挥氪婕靡皆?100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方,该承诺履行期至 2019 年 5 月 24 日届满威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,截至目前两项承诺由于标的公司经营情况不及预期威廉希尔官网版app推荐,且与公司分属不同行业威廉希尔官网版app推荐,未完成收购。

      四威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、变更防范/解决潜在同业竞争方案的原因  1.一牙口腔与存济医院处于亏损状态威廉希尔官网版app推荐,收购将损害公司利益  一牙财务指标:                    单位:万元 年度              股东投入金额  收入            净利润 2016 年            931            139.84          -172.31 2017 年            667            401.75          -217.42 2018 年            1,925          1,390.43        61.16 2019 年            465            1,389.84        55.67 2020 年 1-6 月      663            471.88          -134.69  原承诺是基于对一牙口腔与存济医院所开展业务未来盈利能力的良好预期威廉希尔官网版app推荐。但从目标公司目前的经营情况来看威廉希尔官网版app推荐,盈利能力不及预期。  一牙口腔从事的隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产业务由于处于产品开发阶段威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,需要大量资金投入威廉希尔官网版app推荐。因此威廉希尔官网版app推荐,一方面一牙口腔需要大量资金支持威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,另一方面其盈利能力存在较大不确定性,如果进行收购将对公司资金使用形成压力,不利于提升盈利能力。  江苏存济财务指标:                        单位:万元 年度                  收入                  净利润 2016 年                466.43                -64.14 2017 年                0.17                  -123.03 2018 年                1.06                  -52.38 2019                  47.09                  9.42 2020 年                0.53                  -2.95  存济医院业务量收入均较少,目前几乎已未运营威廉希尔官网版app推荐,且业务后续是否继续开展存在不确定性威廉希尔官网版app推荐,收购存济医院不利于提升公司盈利能力威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。  2.杭州一牙数字口腔有限公司与江苏存济网络医院有限公司与上市公司不存在同业竞争  ①杭州一牙数字口腔有限公司(以下简称“一牙口腔”)曾用名“杭州通策义齿制造有限公司”威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,主营业务为隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产,虽然公司名称中带有“口腔”字样威廉希尔官网版app推荐,但并未从事口腔医疗服务,而是提供互联网平台服务以及牙套生产制造威廉希尔官网版app推荐,与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容威廉希尔官网版app推荐、业务形式威廉希尔官网版app推荐、业务许可等方面存在本质不同威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,分属不 同的业务领域威廉希尔官网版app推荐,不存在同业竞争情形威廉希尔官网版app推荐。  一牙口腔与通策医疗相关业务对比  公司              一牙口腔                      通策医疗 所属行业        专用设备制造业              医疗诊疗服务行业                                        通策医疗下属医院均需获取医疗主  业务      隐秀专家互联网系统与隐形                                        管部门批准的医疗执业许可证威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,通过  对比            矫治器生产                                        自营口腔医院威廉希尔官网版app推荐,开展口腔诊疗业务威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。  ②江苏存济网络医院有限公司威廉希尔官网版app推荐,主营业务为和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐?ヒ搅圃破教?威廉希尔官网版app推荐,系线上互联网医疗数据平台业务威廉希尔官网版app推荐,并非是开设医院进行诊疗服务威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容、业务形式威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、业务许可等方面存在本质不同威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,分属不同的业务领域威廉希尔官网版app推荐,不存在同业竞争情形。  存济医院与通策医疗相关业务对比 公司名称            存济医院                      通策医疗 所属行业  信息传输威廉希尔官网版app推荐、软件和信息技术服务业 医疗诊疗服务行业                                          通策医疗下属医院均需获取医疗  业务    ??ヒ搅圃破教?威廉希尔官网版app推荐,为各医疗机构提  主管部门批准的医疗执业许可  对比              供云服务            证威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,通过自营口腔医院威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,开展口                                                  腔诊疗业务。  据此威廉希尔官网版app推荐,公司认为“一牙口腔”与“存济医院”目前业务与公司现有业务分属于不同的业务领域威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,不存在同业竞争关系威廉希尔官网版app推荐。根据?威廉希尔官网版app推荐?タ萍级杂凇耙谎揽谇弧庇搿按婕靡皆骸钡恼铰怨婊?威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,上述公司在未来的发展过程中无开展与公司同类业务的计划威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。所以威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,“一牙口腔”与“存济医院”目前及未来均不存在同业竞争情形威廉希尔官网版app推荐。  3.跨行业并购存在风险  公司未来仍会将主要资源集中于做好公司主业即口腔医疗诊疗服务,而“一牙口腔”属于专用设备制造业威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,“存济医院”属于信息传输威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、软件和信息技术服务业威廉希尔官网版app推荐,于公司分属不同行业,在行业赛道威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、经营模式威廉希尔官网版app推荐、业务流程等多方面存在差异威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,公司缺乏对互联网与工业制造领域公司的管理威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、运营经验威廉希尔官网版app推荐,跨行业并购将使得公司在未来的经营中增加较大风险,不利于上市公司的发展,亦不利于维护中小股东的利益。 五威廉希尔官网版app推荐、变更后的防范/解决潜在同业竞争方案内容  公司将《关于防范/解决与??タ萍记痹谕稻赫姆桨浮分卸砸谎揽谇挥氪婕靡皆悍婪?解决同业竞争的方案内容做如下变更: (一)一牙口腔  1.??タ萍冀宰陨砑跋喙仄笠档纳疃屑喽胶驮际6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,一牙口腔仅享有跟投权利威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑通策医疗利益威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。  2.如一牙口腔与上市公司出现构成同业竞争关系的业务或活动威廉希尔官网版app推荐,在履行法定程序后威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,?威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍冀涑钟幸谎揽谇坏墓扇ㄗ酶鲜泄净蛴肷鲜泄疚薰亓叵档牡谌酵6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。 (二)存济医院  1.??タ萍冀宰陨砑跋喙仄笠档纳疃屑喽胶驮际?威廉希尔官网版app推荐,如果将来存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,存济医院有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权威廉希尔官网版app推荐,存济医院仅享有跟投权利威廉希尔官网版app推荐;如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,则优先考虑通策医疗利益威廉希尔官网版app推荐。  2.如存济医院与上市公司出现构成同业竞争关系的业务或活动威廉希尔官网版app推荐,在履行法定程序后威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍冀涑钟写婕靡皆旱墓扇ㄗ酶鲜泄净蛴肷鲜泄疚薰亓叵档牡谌?。  本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过威廉希尔官网版app推荐。 六、独立董事意见  公司就此事项事前征求独立董事认可威廉希尔官网版app推荐,作为公司的独立董事同意将《通策医疗股份有限公司关于杭州和6偻鎍pp推荐?タ萍加邢薰静糠直涓婪?解决潜在同业竞争方案的议案》提交公司董事会审议威廉希尔官网版app推荐。本次承诺议案表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》威廉希尔官网版app推荐、《公司治理细则》的有关规定威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,关联董事回避了表决威廉希尔官网版app推荐,遵循了相关回避制度威廉希尔官网版app推荐。按照《上市公司监管指引第 4 号》指引,本次承诺变更的原因分析合理、符合实际情况威廉希尔官网版app推荐,承诺变更有利于维护上市公司及中小股东的利益威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,同意将此议案提交股东大会审议威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。 七威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、监事会意见  公司监事会审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍加邢薰静糠直涓婪?解决潜在同业竞争方案的议案》威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,认为和6偻鎍pp推荐威廉希尔官网版app推荐?タ萍冀饩鐾稻赫侍庥欣诒威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;す炯捌渌蹲收叩睦?。  该议案为关联交易威廉希尔官网版app推荐,股东杭州宝群实业集团有限公司威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、吕建明先生予以回避表决威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。 议案 2 《通策医疗股份有限公司关于为项目公司提供财务资助用于总部大楼建设暨关联交易的议案》    一威廉希尔官网版app推荐、公司总部大楼情况介绍  2018 年 12 月 20 日威廉希尔官网版app推荐,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭州捷木股权投资管理有限公司 50%股权的议案》,通过收购捷木投资 50%股权获取目标地块 50%权益威廉希尔官网版app推荐。捷木投资的核心资产为其全资子公司杭州宏美实业有限公司(以下简称宏美公司)于 2015 年 9 月取得的杭州市{杭政储出(2015)31号}地块的国有建设用地使用权威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,用途为商务金融用地威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。  杭政储出(2015)31 地块项目土地面积为 19342 平方米,容积率不大于 2.4威廉希尔官网版app推荐,地上计容建筑面积 46420.8 平方米威廉希尔官网版app推荐。规划建筑共 4 幢,其中 A、B、C 楼为 12 层威廉希尔官网版app推荐,计容建筑面积分别为 11543.20 平方米威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、11543.20 平方米、19983.40 平方米,D楼为 3 层,计容建筑面积为 3102.90 平方米威廉希尔官网版app推荐。公司取得捷木投资 50%股权后按照 股东约定威廉希尔官网版app推荐,C 楼 19983.40 平方米和 D 楼 3102.90 平方米计容建筑共计 23086.3平方米将对应归属于公司威廉希尔官网版app推荐,用于公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部院区项目威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。截止目前,该项目已取得施工许可证开始施工建设威廉希尔官网版app推荐,建设工期 3 年,预计公司后续投入不超过 2.9 亿元威廉希尔官网版app推荐。工程施工进行统一招投标威廉希尔官网版app推荐,均由同一家单位承包威廉希尔官网版app推荐,所需资金由股东按股权比例提供,所以公司同比投入的资金将全部对应为 C威廉希尔官网版app推荐、D 楼建设资金威廉希尔官网版app推荐。    二威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、财务资助的主要内容  1、股东按持股比例以同等条件提供财务资助;  关于捷木投资后续的建设资金投入威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,各方股东一致同意以股东借款的形式提供威廉希尔官网版app推荐,相比共同增资有优先受偿权威廉希尔官网版app推荐,有利于后续资金投入的资金安全威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。  2、财务资助资金额度及期限:公司全资子公司通策健康拟向合营企业捷木投资提供不超过人民币 29,000 万元的财务资助威廉希尔官网版app推荐,财务资助年利率 0%威廉希尔官网版app推荐,其他股东按持股比例以同等条件零利率提供财务资助威廉希尔官网版app推荐,期限自财务资助之日起至所建总部大楼取得单独产权分立为上市公司直接持有为止威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐;  3威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、资金来源:自有资金。    三、财务资助对象基本情况  公司名称:杭州捷木股权投资管理有限公司  注册资本:8000 万元人民币  成立时间:2012 年 12 月 24 日  统一社会信用代码:91330106056747197P  公司地址:浙江省杭州市西湖区玉古路 168 号武术馆大楼 15 层 501 室  法定代表人:董绍林  经营范围:股权投资管理及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,不得从事向公众融资存款威廉希尔官网版app推荐、融资担保威廉希尔官网版app推荐、代客理财等金融服务)威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。(依法须经批准的项目威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,经相关部门批准后方可开展经营活动)。  股东构成:浙江通策健康管理服务有限公司 50%威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,上海杰地投资有限公司 25%(以下简称“上海杰地”)威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,升华地产集团有限公司 25%(以下简称“升华地产”)威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。  经营情况:最近一年及一期财务指标如下:      单位:万元        项目        2019 年 12 月 31 日      2020 年 6 月 30 日      资产总额              48,269.87            48,445.34      净资产                7,989.77            7,989.76      营业收入                    -                    -      净利润                    -0.05                -0.02  历史关联交易情况:无。    四威廉希尔官网版app推荐、交易目的及资金风险控制  1威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、未来 3 年威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,公司按照持股比例向捷木投资提供不超过 2.9 亿元债权投资,建设公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部院区。捷木投资的全资子公司宏美公司作为项目公司威廉希尔官网版app推荐,将在土地复核验收 10 年后进行分立威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,实现 C、D 楼归上市公司直接持有威廉希尔官网版app推荐。  本次交易形式是向合营公司提供同比例财务资助,实质为公司收购捷木投资50%股权之后的后续项目建设资金投入威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,所以本次交易的风险在于工程项目风险威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,敬请投资者注意相关风险威廉希尔官网版app推荐。  2威廉希尔官网版app推荐、公司在提供资助的同时威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,将加强对项目公司的经营管理威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,项目资金设置严格的审核及支付体系保证专款专用威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。捷木公司股东委派股东上海杰地负责编制并提交季度资金使用计划,单笔用款由通策医疗财务威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、上海杰地财务复核审批后威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,交由三方股东签字审批威廉希尔官网版app推荐,最后经上海杰地财务经理审核并银行制单后由通策医疗财务网银审核对外支付,确保工程项目资金安全。    五威廉希尔官网版app推荐、独立董事意见  上述财务资助关联交易公司独立董事进行了事前认可,并出具了独立意见,独立董事认为:  1. 公司向合营公司杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称“捷木投资”)提供财务资助暨关联交易威廉希尔官网版app推荐,主要用于项目建设资金需求,有利于公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部院区项目建设,符合公司及全体股东的整体利益威廉希尔官网版app推荐。  2. 本次提供财务资助暨关联交易事项的风险可控威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,不会对公司的生产经营及资产状况造成影响,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况威廉希尔官网版app推荐。  3. 董事会对本次关联交易事项的表决程序合法威廉希尔官网版app推荐,关联董事回避了对此议案的表决威廉希尔官网版app推荐,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐。    六威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐、董事会审计委员会的审议意见  公司 2020 年审计委员会第三次会议对上述议案内容进行了审议威廉希尔官网版app推荐,认为:公司本次向合营企业提供财务资助按照同比例同条件提供威廉希尔官网版app推荐,符合项目建设资金需要威廉希尔官网版app推荐,不损害全体股东特别是中小股东的利益威廉希尔官网版app推荐。    七、董事会及监事会意见  公司第八届董事会第二十一次会议和公司第八届监事会第十四次会议对上述关联交易分别进行了审议威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,董事会威廉希尔官网版app推荐、监事会均认为:公司本次向下属重要合营企业提供财务资助威廉希尔官网版app推荐,有利于合营企业建设公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部项目,符合公司的长期规划及发展需要威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐威廉希尔官网版app推荐,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形威廉希尔官网版app推荐。  该议案为关联交易,股东杭州宝群实业集团有限公司、吕建明先生予以回避表决威廉希尔官网版app推荐。                                                通策医疗股份有限公司                                                    2020 年 11 月 5 日

      2020年第二次临时股东大会资料.pdf


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